![\"\"](\"https:\/\/i0.wp.com\/www.ngllegal.com\/wp-content\/uploads\/Be-or-not-to-be-2.jpg?resize=450%2C281&ssl=1\")
Jak czytamy w uzasadnieniu projektu, konieczne jest doprecyzowanie brzmienia przepis\u00f3w dotycz\u0105cych zasad zastosowania ogranicze\u0144 wynikaj\u0105cych z UKUR do stan\u00f3w faktycznych obejmuj\u0105cych przekszta\u0142cenie przedsi\u0119biorcy, w kt\u00f3rego maj\u0105tku pozostaje nieruchomo\u015b\u0107 rolna. Pierwszy z maj\u0105cych podlega\u0107 zmianie przepis\u00f3w, art. 2a ust. 3 pkt 14 UKUR, stanowi jeden z wyj\u0105tk\u00f3w, m.in. od fundamentalnej zasady tej ustawy, zgodnie z kt\u00f3r\u0105 nabywc\u0105 nieruchomo\u015bci rolnej mo\u017ce by\u0107 wy\u0142\u0105cznie rolnik indywidualny. Drugi przepis, kt\u00f3ry ma zosta\u0107 zmieniony na mocy projektowanej ustawy, art. 4 UKUR, wprowadza odpowiednik pierwokupu w przypadku nabycia nieruchomo\u015bci rolnej na podstawie zdarze\u0144 prawnych innych ni\u017c umowa sprzeda\u017cy. Projekt zak\u0142ada, \u017ce w obydwu przytoczonych artyku\u0142ach odniesienie do przekszta\u0142cenia przedsi\u0119biorcy zostanie ograniczone wprost do przedsi\u0119biorcy b\u0119d\u0105cego osob\u0105 fizyczn\u0105 wykonuj\u0105c\u0105 we w\u0142asnym imieniu dzia\u0142alno\u015b\u0107 gospodarcz\u0105, albo sp\u00f3\u0142ki cywilnej przekszta\u0142canych w sp\u00f3\u0142k\u0119 handlow\u0105.<\/p>\n
Jak wskazuj\u0105 sami autorzy projektu w jego uzasadnieniu, w przypadku przekszta\u0142ce\u0144 sp\u00f3\u0142ek handlowych w inne sp\u00f3\u0142ki handlowe w og\u00f3le nie dochodzi do \u201enabycia\u201d nieruchomo\u015bci rolnej. Wynika to z zasady kontynuacji przewidzianej w art. 553 Kodeksu sp\u00f3\u0142ek handlowych (\u201eKSH<\/strong>\u201d). Sp\u00f3\u0142ce przekszta\u0142conej przys\u0142uguj\u0105 wszystkie prawa i obowi\u0105zki sp\u00f3\u0142ki przekszta\u0142canej, a podmiot zachowuje swoj\u0105 to\u017csamo\u015b\u0107 \u2013 zmienia si\u0119 jedynie jego forma prawna. Natomiast inaczej wygl\u0105da to w odniesieniu do art. 2a ust. 3 UKUR, kt\u00f3ry to ma charakter wyj\u0105tkowy i okre\u015bla, w jakich przypadkach ogranicze\u0144 UKUR si\u0119 nie stosuje. Bior\u0105c pod uwag\u0119, \u017ce zgodnie z zasad\u0105 kontynuacji, o kt\u00f3rej mowa powy\u017cej, przekszta\u0142cenie sp\u00f3\u0142ki handlowej w inn\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0119 handlow\u0105 nie stanowi \u201enabycia\u201d nieruchomo\u015bci, trudno dostrzec w tym miejscu realny problem wymagaj\u0105cy legislacyjnego \u201edoprecyzowania\u201d. Proponowana zmiana w tym zakresie, mo\u017ce wi\u0119c \u2013 wbrew deklarowanej intencji ustawodawcy \u2013 sugerowa\u0107, \u017ce zamiarem ustawodawcy by\u0142o w\u0142a\u015bnie obj\u0119cie przekszta\u0142cenia przedsi\u0119biorcy innego ni\u017c osoba fizyczna ograniczeniami okre\u015blonymi w art. 2 ust. 1 i 2 UKUR, skoro nie znajdzie si\u0119 ono wprost w zakresie wy\u0142\u0105czenia. [\/et_pb_text][\/et_pb_column][\/et_pb_row][et_pb_row column_structure=”3_5,2_5″ _builder_version=”4.27.5″ _module_preset=”default” custom_padding=”48px|||||” global_colors_info=”{}”][et_pb_column type=”3_5″ _builder_version=”4.21.2″ _module_preset=”default” global_colors_info=”{}”][et_pb_text admin_label=”Dane autor\u00f3w do zmiany ” _builder_version=”4.27.6″ _module_preset=”default” global_colors_info=”{}”]<\/p>\n Chcesz dowiedzie\u0107 si\u0119 wi\u0119cej? Weronika W\u0142asienko, Counsel
W doktrynie prawa handlowego podkre\u015bla si\u0119, \u017ce sp\u00f3\u0142ka przekszta\u0142cona funkcjonuje w oparciu o takie same regulacje korporacyjne co sp\u00f3\u0142ka przekszta\u0142cana, pod t\u0105 sam\u0105 firm\u0105, w oparciu o ten sam maj\u0105tek i pos\u0142uguj\u0105c si\u0119 tym samym zakresem uprawnie\u0144 administracyjnoprawnych i w tym samym sk\u0142adzie personalnym. Nie jest to zatem sukcesja uniwersalna, czyli wst\u0105pienie nast\u0119pcy prawnego w og\u00f3\u0142 sytuacji prawnej poprzednika. Sp\u00f3\u0142ka przekszta\u0142cona nie jest nast\u0119pc\u0105 prawnym sp\u00f3\u0142ki przekszta\u0142canej, lecz \u201et\u0105 sam\u0105, ale nie tak\u0105 sam\u0105\u201d sp\u00f3\u0142k\u0105. Wobec tego nowelizacja, kt\u00f3ra wprowadzi stosowanie wskazanych wy\u017cej regulacji tylko do os\u00f3b fizycznych ma mie\u0107 wi\u0119c charakter wy\u0142\u0105cznie porz\u0105dkuj\u0105cy i doprecyzowuj\u0105cy.<\/p>\n![\"\"](\"https:\/\/i0.wp.com\/www.ngllegal.com\/wp-content\/uploads\/be-or-not-to-be.jpg?resize=450%2C281&ssl=1\")
Przyjrzyjmy si\u0119 jednak literalnemu brzmieniu przepis\u00f3w, kt\u00f3re maj\u0105 ulec zmianie na mocy omawianego projektu.
Art. 2a ust. 3 pkt 14 UKUR stanowi, \u017ce ograniczenia podmiotowe i powierzchniowe w obrocie nieruchomo\u015bciami rolnymi nie dotycz\u0105 nabycia nieruchomo\u015bci rolnej w wyniku przekszta\u0142cenia przedsi\u0119biorcy albo sp\u00f3\u0142ki cywilnej w sp\u00f3\u0142k\u0119 handlow\u0105 na podstawie KSH. Z kolei zgodnie z art. 4 ust. 1 pkt 4 lit. C ustawy, je\u017celi nabycie nieruchomo\u015bci rolnej nast\u0119puje m.in. w wyniku przekszta\u0142cenia przedsi\u0119biorcy albo sp\u00f3\u0142ki cywilnej w sp\u00f3\u0142k\u0119 handlow\u0105 na podstawie KSH, to Krajowy O\u015brodek Wsparcia Rolnictwa (\u201eKOWR<\/strong>\u201d) dzia\u0142aj\u0105cy na rzecz Skarbu Pa\u0144stwa mo\u017ce z\u0142o\u017cy\u0107 o\u015bwiadczenie o nabyciu tej nieruchomo\u015bci za zap\u0142at\u0105 jej ceny.
W odniesieniu do art. 4 UKUR, czyli odpowiednika pierwokupu stosowanego do nabycia nieruchomo\u015bci na podstawie zdarze\u0144 prawnych innych ni\u017c umowa sprzeda\u017cy, wprowadzane nowelizacj\u0105 doprecyzowanie (wraz z uzasadnieniem) jest zrozumia\u0142e w kontek\u015bcie deklarowanego celu zmiany. Nawet je\u015bli przekszta\u0142cenie sp\u00f3\u0142ek handlowych nie zostanie wymienione w hipotezie tego przepisu, to i tak b\u0119dzie jasne (jak zreszt\u0105 by\u0142o dotychczas), \u017ce prawo nabycia nieruchomo\u015bci przez KOWR nie ma zastosowania.<\/p>\n
W sferze deklaracji za tre\u015bci\u0105 omawianego projektu ustawy stoj\u0105 dobre intencje. Jednak jego uzasadnienie, nie stanowi \u017ar\u00f3d\u0142a prawa i z biegiem czasu coraz rzadziej b\u0119dzie stanowi\u0107 punkt odniesienia przy wyk\u0142adni omawianego przepisu. Je\u015bli projekt wejdzie w \u017cycie w proponowanym kszta\u0142cie, zmiana taka (przynajmniej w odniesieniu do art. 2a UKUR) w razie stosowania jej j\u0119zykowej wyk\u0142adni, w praktyce mo\u017ce przyczyni\u0107 si\u0119 raczej do wygenerowania nowych w\u0105tpliwo\u015bci ni\u017c do ograniczenia istniej\u0105cych.<\/p>\n
Napisz do nas!<\/b><\/p>\n
weronika.wlasienko@ngllegal.com<\/a><\/p>\n